德恒律师事务所(德恒律师事务所地址)

　　证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：2017-033

　　中国铁建股份有限公司

　　2016年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2017年6月15日

　　(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司2016年年度股东大会由公司董事会召集，由公司董事长孟凤朝先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《中国铁建股份公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席6人，王化成独立董事因公务未出席本次股东大会；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员列席了会议；

　　4、见证律师、外部审计师和其他相关人员列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于董事会2016年度工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于监事会2016年度工作报告的议案

　　3、议案名称：关于公司2016年度财务决算报告的议案

　　4、议案名称：关于公司2016年度利润分配方案的议案

　　5、议案名称：关于公司2016年年报及其摘要的议案

　　6、议案名称：关于核定公司2017年全资子公司担保额度的议案

　　7、议案名称：关于转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金的议案

　　8、议案名称：关于公司与中铁建金融租赁有限公司重签《服务互供框架协议》的议案

　　9、议案名称：关于支付2016年度年报审计等相关费用的议案

　　10、议案名称：关于支付2016年度内部控制审计费用的议案

　　11、议案名称：关于公司变更2017年度外部审计机构的议案

　　12、议案名称：关于2016年度董事、监事薪酬的议案

　　13、议案名称：关于修订《中国铁建股份股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　14、议案名称：关于公司在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案

　　15、议案名称：关于授予董事会发行股份一般性授权的议案

　　(二)现金分红分段表决情况

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　2016年年度股东大会第14、15项议案为特别决议案，均获得有效表决权股东总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

　　律师：王雨微、李欲晓

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、中国铁建股份有限公司2016年年度股东大会会议决议；

　　2、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司二一六年年度股东大会见证法律意见。

　　2017年6月16日

　　证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—034

　　第三届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议于2017年6月15日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2017年6月7日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为7名，6名董事出席了本次会议，王化成独立董事因公务未出席本次会议，委托辛定华独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于聘任鲁斌等3人为公司副总裁的议案》

　　聘任鲁斌先生、李宁先生、汪文忠先生为公司副总裁，任期自董事会通过之日起至2017年10月28日（与原有高级管理人员任期一致）。公司三位副总裁简历详见附件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于中国铁建房地产集团有限公司对参股公司提供担保的议案》

　　同意公司全资子公司中国铁建房地产集团有限公司为其参股公司广州璟晔房地产开发有限公司贷款3亿元按持股比例16.66%提供4,998万元担保。详见本公司发布的《中国铁建股份有限公司关于控股子公司对外担保公告》。

　　（三）审议通过《关于中铁建重庆投资有限公司、中铁十二局集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁十六局集团有限公司参与安徽阜阳市城市水系统综合整治（含黑臭水体治理）PPP项目投标的议案》

　　同意公司全资子公司中铁建重庆投资有限公司、中铁十二局集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁十六局集团有限公司参与安徽阜阳市城市水系统综合整治（含黑臭水体治理）PPP项目投标。

　　（四）审议通过《关于设立中国铁建股份有限公司巴基斯坦代表处的议案》

　　同意公司在巴基斯坦首都伊斯兰堡设立中国铁建股份有限公司巴基斯坦代表处（英文名称China Railway Construction Corporation Limited，以下简称“巴基斯坦代表处”）。巴基斯坦代表处将代表公司开拓巴基斯坦国家工程承包市场，承揽和实施铁路、公路、房建和港口等项目；负责收集、整理巴基斯坦国内的各类市场、法律、政策等信息。同意任命中国公民杨晋军为巴基斯坦代表处的总代表。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　二一七年六月十六日

　　附件：

　　鲁斌先生，54岁，中国国籍，无境外居留权。鲁先生熟悉企业管理理论和运行，具有深厚的知识和丰富的干部管理及企业人力资源管理工作经验。1984年7月至1991年2月鲁先生在解放军部队任职，1991年2月至2003年6月先后在中科院人事局、原国家人事部、中央企业工委任职，2003年6月至2011年8月先后担任国资委企干二局调研员、副处长（正处级）、处长、处长兼中国国新控股公司筹备组成员，2011年8月至2017年6月先后担任本公司人力资源部（党委干部部）部长、总裁助理兼人力资源部（党委干部部）部长，2017年6月起任本公司副总裁。鲁先生毕业于解放军电子工程学院雷达工程专业，获工学学士学位，是高级政工师。

　　李宁先生，54岁，中国国籍，无境外居留权。李先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的勘察设计、投融资专业知识和丰富的经营管理经验。1982年7月至2007年5月在铁道部第一勘察设计院及中铁第一勘察设计院集团有限公司工作，先后担任副所长、处长助理、副处长、处长、副总经济师兼工程承包部部长、副院长，2007年5月至2011年3月先后担任中铁二十一局集团有限公司董事、总经理、党委副书记，董事长、总经理、党委副书记，2011年3月至2017年6月先后担任中国铁建投资有限公司董事、党委书记、总经理，董事长、党委书记，2017年6月起任本公司副总裁。李先生毕业于北京交大道路与铁道工程专业，获工学博士学位，是教授级高级工程师。

　　汪文忠先生，53岁，中国国籍，无境外居留权。汪先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。1985年7月至1999年4月先后在铁道部通信信号公司、铁道部工程指挥部建工处、北京中铁建筑工程公司工作，1999年4月至2001年8月先后担任北京铁城工程公司党委副书记、经理，北京中铁建筑工程公司副经理，2001年8月至2003年12月先后担任北京中铁建设有限公司副董事长、总经理，党委副书记、副董事长、总经理，2003年12月至2017年6月先后担任中铁建设集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，董事长、党委书记，2017年6月起任本公司副总裁。汪先生毕业于北方交大管理科学与工程专业，获工学博士学位，是教授级高级工程师。

　　证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—035

　　关于控股子公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：广州璟晔房地产开发有限公司。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币4,998万元；在本次担保前，公司并未向其提供担保。

　　本次担保是否有反担保：无。

　　对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　中国铁建房地产集团有限公司（以下简称“房地产集团”）为本公司全资子公司，其下属全资子公司中铁房地产集团华南有限公司与广州宏景房地产开发有限公司、北京远东新地置业有限公司、碧桂园（深圳）投资有限公司、广东保利房地产开发有限公司、华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司合资成立了广州璟晔房地产开发有限公司（以下简称“璟晔公司”），其中中铁房地产集团华南有限公司持股16.66%。目前璟晔公司拟向中国光大银行申请人民币3亿元的开发贷款，贷款期限3年，并由全体股东按股权比例提供担保，房地产集团需按持股比例提供4,998万元担保。

　　本项担保已经本公司于2017年6月15日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过。本项担保无需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　璟晔公司成立于2015年12月7日，注册资本3亿元，由广州宏景房地产开发有限公司、中铁房地产集团华南有限公司、北京远东新地置业有限公司、碧桂园（深圳）投资有限公司、广东保利房地产开发有限公司、华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司出资设立，持股比例分别为16.70%、16.66%、16.66%、16.66%、16.66%和16.66%。公司位于广州市白云区汇侨中路28-32号202，法定代表人为李剑，经营期限长期，经营范围为房地产业。

　　截至2016年12月31日，璟晔公司经审计的资产总额59,745.99万元，负债总额30,152.67万元，净资产29,593.32万元，营业收入0万元，净利润-406.68万元。

　　截至2017年3月31日，璟晔公司未经审计的资产总额69,324.68万元，负债39,903.59万元，净资产29,421.09万元，营业收入0万元，净利润-172.23万元。

　　璟晔公司没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、保证合同的主要内容

　　本次担保方式为连带保证责任担保，担保总额为人民币3亿元整，保证合同的保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。

　　四、董事会意见

　　为满足璟晔公司的实际经营需求，确保该项目正常实施和开展，董事会同意房地产集团为璟晔公司贷款3亿元按股权比例提供4,998万元担保。

　　公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止本公告发布日，本公司及控股子公司对外担保总额145,587.58万元（不包括本次担保金额），占本公司最近一期经审计净资产的0.98%。无逾期对外担保。

　　六、上网公告附件

　　1. 本公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2. 璟晔公司最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　董事会

　　二一七年六月十六日